هیئت مدیره شرکت های سهامی عام

مشخصات هیئت مدیره شرکت ها

 هیئت مدیره

هیئتی می باشد که از میان اعضا شرکت انتخاب می شود و اداره شرکت با این هیئت می باشد.

 خصوصیات هیئت مدیره

 رابطه هیئت مدیره با شرکت تابع قانون کار نمی باشد

  دو شرکت تعاونی و سهامی اعم از عام و خاص هیئت مدیره و هم مدیر عامل طبق قانون تجارت ذکرشده است

 اگر در قانون تجارت از عبارت مدیران استفاده شده باشد منظور از آن هیئت مدیره است و نه مدیرعامل.

  سهام وثیقه هیئت مدیره

 مدیران باید به همان میزان که اساسنامه شرکت مشخص میکند سهامی را حداکثر ظرف مدت یک ماه به همان تعداد مشخص شده به عنوان وثیقه  خریداری کنند  به این سهام وثیقه می گویند.

  سهام وثیقه مسئولیت  مدیران در برابر شرکت و نیز خسارتی میباشد که ممکن است از عمل مدیران به شرکت وارد شود

 تعداد اعضای هیئت مدیره

 حداقل مدیران در شرکت سهامی عام پنج شخص اعم از حقیقی یا حقوقی می باشد و حداقل تعداد هیئت مدیره در شرکتهای سهامی خاص محدود می باشد طبق نظر اکثریت این تعداد حداقل سه شخص می باشد

 تعداد اعضای هیئت مدیره از حیث حداکثردارای محدودیت خاصی نمی باشد وتعداد مدیران همیشه فرد می باشد

 نصب و عزل هیئت مدیره

 هیئت مدیره همان طور که گفته شد از بین سهامداران می باشد

 اعضای اولین دوره هیئت مدیره توسط مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص توسط صورتجلسه که به امضای همه سهامداران می رسد باشد انتخاب دوره های بعدی هیئت مدیره با مجمع عمومی عادی است

 شیوه انتخاب

 انتخاب مدیران در شرکت های سهامی اکثریت نسبی حاضرین در مجمع می باشد

  هیت مدیران  قبل از اتمام دوره مدیریت آنها و نیز  بعد از آن قابل عزل می باشد و همانطور که مجمع عمومی انتخاب می کند آنها را عزل نیز بنماید شیوه عزل با رای اکثریت مطلق بعلاوه یک است .

 هیئت مدیره موظف و غیرموظف

 اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی بر دو قسم می باشند قانونگذار از این دو قسم را ارائه نکرده ولی  نام بردن آنها اکتفا کرده است این دو قسم شامل موارد ذیل می باشد

 اعضای موظف هیئت مدیره

 آن تعداد از اعضا را که به نحو منظم در شرکت حضور پیدا می‌کنند را و در قبال عضویت خود از هیئت مدیره حق الزحمه دریافت خواهند کرد را موظف می گویند درواقع اعضا موظف رابطه استخدامی با شرکت دارند و به عنوان مدیر اجرایی در شرکت فعالیت میکنند  

 پس سمت های دیگر غیر از مدیر عاملی با عضو موظف قابل جمع است وچنانچه مدیر موظف از سمت مدیریتی خود استعفا داده ولی بر سمت سابق خود در شرکت ابقا گردد صرفا رابطه مدیرو کارفرما بین وی و شرکت برقرار خواهد بود

 اعضای غیر موظف هیئت مدیره آن دسته از اعضایی هستند که به نحو منظم در شرکت حضور پیدا نمی کنند و حضور آن محدود به جلسه هیئت مدیره یا موارد ضروری می باشد و در قبال اعمال مدیریت حق الزحمه خود دریافت نمی‌کنند خوه به صورت مستمر خواه غیرمستمر

پرداخت  حقوق مدیران موظف به عهده  مجمع عمومی است شایان ذکر انکه مدیران غیر موظف نیز می توانند حق حضور جلسات یا پاداش دریافت بکنند  و تعیین پاداش با مجمع عمومی است که اعضای غیرموظف را انتخاب کرده است

 حق الجلسه به همه اعضای  هیئت مدیره اعم از هیئت مدیره و مدیران موظف و غیر موظف   تعلق می گیرد

 پاداش هیئت مدیره اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد مجمع عمومی آن را تصویر در این صورت یعنی از سود خالص سالیانه شرکت به عنوان پاداش دیره اعم از موظف غیر موظف داده خواهد شد

 مجموعه پاداش مدیران شرکت های سهامی عام نباید از سه درصد بیشتر ونیز در شرکت های سهامی خاص نباید  از ۶ درصد بیشتر از حد قانونی خود تجاوز کند

 این پاداش نمی تواند برای هر عضو موظف از معادل یک سال حقوق پایه وی بیشتر و اعضای غیرموظف از حداقل پاداش از اعضای موظف هیئت مدیره بیشتر باشد

 خانه های دولتی مشمول اعداد فوق درباره پاداش هیئت مدیره نمی باشند

 عضویت شخص حقوقی در هیئت مدیره

 در این باره باید دانست که اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی می تواند از اشخاص حقوقی یا حقیقی انتخاب شوند  و باید از سهامداران شرکت باشند

 در صورتی که اعضای هیئت مدیره شخص حقوقی باشد باید یک نفر را به عنوان نمایندگی دائمی این شخص به هیئت مدیره معرفی کنند و اگر چنین نکنند به منزله غیبت آن شخص در جلسات هیئت مدیره می باشد

 شخص حقوقی می تواند نماینده خود را سلب نماید و جانشین خود  را به صورت کتبی به شرکت معرفی نماید

 شخص حقیقی که نماینده شخص حقوقی در هیئت مدیره می باشد جنبه مدنی و شخص حقوقی که نماینده عمومی باشد مسئولیت تضامنی دارد اما مسئولیت کیفری فقط و فقط متوجه حال شخص حقیقی است

 رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره

 مدیر در اولین جلسه خود باید از بین اعضای هیئت مدیره یک شخص را به عنوان  رئیس و یک شخص را به عنوان نایب رئیس انتخاب کند

 هم رییس و هم نایب رئیس باید شخص حقیقی باشد و نماینده شخص  حقوقی می تواند به عنوان ریس یا نایب رئیس انتخاب شودونه شخص حقوقی

  هیئت مدیره  می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های خود عزل به نماید

 با توجه به برتری مجمع عمومی بر هیئت مدیره مجمع عمومی عادی نیز قابلیت را دارد که رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را عزل نماید

شرح وظایف  رئیس هیئت مدیره

1.  دعوت اعضای هیئت مدیره و اعضای آن
2.  شرکت در جلسات هیئت مدیره و اداره آن جلسات
3.  دعوت از مجامع عمومی یک هیئت مدیره آنها را لازم می داند
4.  ریاست و اداره مجمع عمومی و دیگر مجامع با رئیس  هیئت مدیره می باشد

 دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره

 ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره بر اساس اساسنامه شرکت می باشد

 در صورتی که رئیس غایب باشد یا به هر علتی نتواند اعضای هیئت مدیره را دعوت نماید دعوت اعضا با  با نایب رئیس آن می باشد

 اگر از آخرین جلسه یک ماه  بگذرد حداقل یک سوم اعضا هیئت مدیره می توانند با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند

  تصمیمات هیئت مدیر در این جلسات به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ می شود

 اگر مقررات راجع به دعوت اعضا و تشکیل جلسه رعایت نشده باشد  توسط دادگاه عمومی مرکز اصلی شرکت قابل ابطال میباشد.

  صلاحیت هیئت مدیره

 منظور از صلاحیت مواردی است که قانون برای هیئت مدیره و وظایف آنها تعیین کرده است.

 تعیین صلاحیت ها

 صلاحیت های عمومی هیئت مدیره در حیطه عزل و نصب  مدیران و وضعیت هیئت مدیره در حیطه افزایش سرمایه میباشد

 مدت مدیریت مدیران

 در خصوص مدت مدیریت مدیران این مدت در اساسنامه معین شده نباید بیشتر از دو سال باشد انتخاب مجدد اشخاص به مدیریت برای هر چند دوره متفاوت  بلامانع است

 دوره مدیریت مدیرعامل محدودیت قانونی ندارد

 انقضای مدت مدیریت هیئت مدیره

  تا زمان انتخاب  مدیران جدید مدیران سابق همانگونه مانند قبل مسئول اداره شرکت هستند

 در صورت انقضای مدت ماموریت مدیران اگر مراجع مربوطه به دعوت مجمع عمومی وظیفه خود را انجام ندهد اداره  ثبت شرکت ها می تواند درخواست دعوت مجمع عمومی را  به نماید

 همچنین سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را  اختیار دارند  برای دعوت مجمع عمومی اقدام به نمایند

 قائم به شخص بودن مدیریت هیئت مدیره

 سمت مدیریت اعم از عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عاملی در شرکتهای سهامی و سایر شرکت ها سمتی قائم به شخص است

 اعضای هیئت مدیر باید شخصا در جلسات هیئت مدیره شرکت کنند و نیز می توانند برای اتخاذ تصمیمات حتی جزئی خود وکیل بگیرند ولی این وکیل در واقع عضوی از هیئت مدیره نمی باشد بلکه وکیل شرکت است

 خصوص مدیر عامل باید گفت نیز مانند مدیران قائم به شخص است ولی در صورتی می‌تواند حتی برای انجام وظایف جزئی خود وکیل بگیرد که این را اساسنامه یا هیئت مدیره به آن داده باشد

 سلب شرایط از اعضای هیئت مدیره در اثنای عملکرد

  هیئت مدیره ممکن است فوت یا استعفا یا سلب شرایط را شامل شوند این صورت ایشان منزل می شوند

 ممکن است مدیر سمتی پیدا بکند که با مدیریت شرکت طبق قانون ممنوع باشد در این صورت باید از مدیریت عزل شود یا استعفا دهد

 اگر عضو عدل بدل تعیین شده باشد و کافی باشد برای تصدی جایگاه های هیئت مدیره همان اعضای علی البدل  جای خالی را پر می کنند در غیر این صورت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برای اعضای هیئت مدیره تشکیل می شود

 موارد ممنوعیت انتصاب به عنوان مدیریت هیئت محجورین  و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده  یا طبق حکم قطعی از حقوق اجتماعی محروم باشد هیچ‌کس نمی‌تواند مدیریت مدیر را در چند شرکت ام سهامی غیر سهامی بر عهده بگیرد

 انتصاب اشخاصی که عضویت آنها در هیئت مدیره باطل می باشد

 در اینصورت تصمیمات و اقدامات آنها در برابر اشخاص ثالث  اعتبار دارد در برابر سهامداران نیز معتبر میباشد مسئولیت های سمت مدیریت هیئت مدیره شامل خواهد شد ودر رابطه با شرکت مدیریت او باطل و  وجاهت  قانونی ندارد

 آنچه گفته شد اجمالی از هیئت مدیره و اعضای هیئت مدیره نحوه انتخاب آنها و نیز شرایط و انتخاب آنها بود. برای کسب اطلاعات بیشتر و نیز دریافت مشاوره از بهترین وکیل تهران با ساوا اپ تماس بگیرید .

نام و نام خانوادگی

ایمیل

توضیحات

تصویر امنیتی

ارسال نظر

پرسش:

پاسخ: